AMC Entertainment Holdings Inc. vio un aumento en sus acciones de clase A luego de un sorprendente fallo judicial el viernes. El juez de Delaware impidió que la empresa convirtiera sus controvertidas unidades preferentes de APE en acciones ordinarias. Esta decisión hizo que las acciones de clase A de AMC se disparasen hasta un 100 % en las operaciones posteriores al cierre. El fallo rechazó un acuerdo propuesto que habría permitido que procediera la conversión mientras se compensaba a los accionistas ordinarios con acciones adicionales para compensar la dilución.
El acuerdo, que estaba valorado en más de 100 millones de dólares, había fluctuado según el precio de las acciones de la empresa. Las acciones de AMC se cotizaban a $8. 80 después de cerrar en $4. 40, mientras que las unidades de APE se desplomaron hasta un 63% a $0. 67.
El juez, Vicecanciller Morgan T. Zurn, aclaró que su fallo no abordó las diversas teorías de manipulación del mercado planteadas por miles de accionistas. La tarea del tribunal era únicamente aprobar o rechazar el acuerdo propuesto. Zurn declaró en su opinión: "Para ir al grano, el acuerdo no puede aprobarse tal como se presentó. "
Los inversores que negociaron el acuerdo ahora están considerando sus opciones a la luz de la decisión del tribunal. El fallo hizo que el caso volviera a la mesa de dibujo, creando incertidumbre para AMC, que ha estado buscando recapitalizarse mediante la conversión de los APE y la emisión de acciones adicionales.
Larry Hamermesh, un experto en derecho corporativo de Delaware, señala que el llamado del juez a una ralentización indica que es probable que se realicen revisiones al acuerdo. AMC ha estado ansiosa por proceder con la conversión de los APE debido a los desafíos que plantean las crecientes tasas de interés, que han complicado el financiamiento de sus préstamos.
La batalla legal en torno a los APE ha sido amarga, enfrentando a AMC contra muchos de los inversionistas aficionados que participaron en el rally "meme stock" que salvó a la cadena de cines en dificultades durante la pandemia. Estos APE se emitieron el año pasado, incluida una parte significativa de Antara Capital LP, y su conversión ha sido objeto de controversia desde entonces. Cada unidad de APE teóricamente representa 1/100 de una acción preferencial, equivalente a 100 acciones clase A, pero se han negociado con un gran descuento debido a la incertidumbre sobre el proceso de conversión.
Mientras que la mayoría de los accionistas comunes que votaron por el plan de conversión de APE original estaban a favor, muchos inversores minoristas se oponen a la medida, por temor a la dilución de sus acciones o abstenerse de votar por completo. Más de 2800 inversores minoristas expresaron su oposición al acuerdo en cartas al tribunal, y algunos incluso se presentaron en la audiencia del acuerdo en junio para objetar formalmente.
La demanda de los accionistas, encabezada por un fondo de pensiones y un accionista individual, acusa a AMC de participar en un esquema de ingeniería corporativa ilegal que tiene como objetivo marginar a su base de inversores. La demanda se enfoca en una cláusula de "votación espejo" que permite a una empresa depositaria de acciones votar todas las acciones preferenciales en forma proporcional con base en los votos reales emitidos por el APE. Esta política, combinada con el importante voto de Antara a favor del acuerdo, ha dado lugar a acusaciones de manipulación.
La decisión de la jueza Zurn se centró principalmente en el alcance del acuerdo propuesto, que consideró demasiado amplio. La liberación de las reclamaciones legales en poder de los accionistas comunes, incluidas las reclamaciones relacionadas con los APE, fue un punto de preocupación. El juez enfatizó el antagonismo entre las acciones ordinarias y los APE, afirmando que “lo que es malo para el común es bueno para el APE. Destacó que el pago de la liquidación, en forma de acciones ordinarias extra, no puede servir de base para la liberación de reclamos respecto de los APE, ya que en última instancia proviene de los bolsillos de los tenedores de los APE.
Durante la audiencia de conciliación, Zurn expresó su escepticismo acerca de la capacidad de renunciar a reclamaciones inversor por inversor en lugar de acción por acción. Si bien el fondo de pensiones involucrado en el caso también posee unidades de APE, se le considera actor principal únicamente en su calidad de accionista común.
Con la decisión del tribunal empujando el caso y los planes de AMC para la conversión de APE de nuevo a la mesa de dibujo, queda por ver cómo se desarrollará la situación. Es probable que el acuerdo se someta a revisiones, y los esfuerzos de recapitalización de AMC enfrentarán más demoras.