AMC Entertainment Holdings Inc. viu um aumento em suas ações de classe A após uma surpreendente decisão judicial na sexta-feira. O juiz de Delaware impediu a empresa de converter suas controversas unidades preferenciais da APE em ações ordinárias. Essa decisão fez com que as ações classe A da AMC disparassem até 100% nas negociações após o expediente. A decisão rejeitou um acordo proposto que teria permitido a conversão prosseguir enquanto compensava os acionistas ordinários com ações extras para compensar a diluição.
O acordo, avaliado em mais de US$ 100 milhões, flutuou com base no preço das ações da empresa. As ações da AMC estavam sendo negociadas a US$ 8. 80 depois de fechar em $ 4. 40, enquanto as unidades APE despencaram até 63%, para US$ 0. 67.
O juiz, vice-chanceler Morgan T. Zurn, esclareceu que sua decisão não abordou as várias teorias de manipulação de mercado levantadas por milhares de acionistas. A tarefa do tribunal era apenas aprovar ou rejeitar o acordo proposto. Zurn declarou em sua opinião: "Para ir direto ao ponto, o acordo não pode ser aprovado conforme apresentado. "
Os investidores que negociaram o acordo estão agora considerando suas opções à luz da decisão do tribunal. A decisão mandou o caso de volta à prancheta, criando incerteza para a AMC, que tem buscado recapitalizar convertendo os APEs e emitindo ações adicionais.
Larry Hamermesh, um especialista em direito societário de Delaware, observa que o pedido do juiz por uma desaceleração indica que provavelmente serão feitas revisões no acordo. A AMC está ansiosa para prosseguir com a conversão dos APEs devido aos desafios impostos pelo aumento das taxas de juros, que complicaram seu financiamento de empréstimos.
A batalha legal em torno dos APEs tem sido amarga, colocando a AMC contra muitos dos investidores amadores que participaram do comício "meme stock" que salvou a rede de teatros em dificuldades durante a pandemia. Esses APEs foram emitidos no ano passado, incluindo uma parte significativa para a Antara Capital LP, e sua conversão tem sido objeto de disputa desde então. Cada unit da APE representa teoricamente 1/100 de uma ação preferencial, equivalente a 100 ações classe A, mas tem sido negociada com um grande desconto devido à incerteza sobre o processo de conversão.
Embora a maioria dos acionistas ordinários que votaram no plano de conversão original da APE fosse a favor, muitos investidores de varejo se opõem à mudança, temendo a diluição de suas ações ou abstendo-se de votar. Mais de 2.800 investidores de varejo expressaram sua oposição ao acordo em cartas ao tribunal, e alguns até compareceram à audiência do acordo em junho para se opor formalmente.
A ação dos acionistas, liderada por um fundo de pensão e um acionista individual, acusa a AMC de se envolver em um esquema ilegal de engenharia corporativa que visa marginalizar sua base de investidores. O processo se concentra em uma cláusula de "votação espelhada" que permite que uma empresa depositária de ações vote todas as ações preferenciais proporcionalmente com base nos votos reais da APE. Essa política, combinada com o significativo voto de Antara a favor do acordo, levou a acusações de manipulação.
A decisão da juíza Zurn centrou-se principalmente no escopo do acordo proposto, que ela considerou excessivamente amplo. A liberação de ações judiciais de titulares de ações ordinárias, incluindo ações relacionadas aos APEs, foi um ponto de preocupação. O desembargador enfatizou o antagonismo entre as ações ordinárias e os APEs, afirmando que “o que é ruim para o comum é bom para o APE. " Ela destacou que o pagamento do acordo, na forma de ações ordinárias extras, não pode servir de base para liberar reclamações sobre os APEs, pois acaba saindo do bolso dos detentores de APE.
Durante a audiência de acordo, Zurn expressou ceticismo sobre a capacidade de renunciar a reivindicações investidor por investidor, em vez de ação por ação. Embora o fundo de pensão envolvido no caso também detenha cotas da APE, ele é considerado autor principal apenas na qualidade de acionista ordinário.
Com a decisão do tribunal empurrando o caso e os planos da AMC para a conversão do APE de volta à prancheta, resta saber como a situação se desenrolará. O acordo provavelmente passará por revisões e os esforços de recapitalização da AMC enfrentarão mais atrasos.