AMC Entertainment Holdings Inc. a vu une augmentation de ses actions de classe A à la suite d'une décision de justice surprenante vendredi. Le juge du Delaware a empêché la société de convertir ses unités privilégiées APE controversées en actions ordinaires. Cette décision a fait grimper les actions de classe A d'AMC jusqu'à 100 % dans les échanges après les heures normales de bureau. La décision a rejeté une proposition de règlement qui aurait permis à la conversion de se poursuivre tout en indemnisant les actionnaires ordinaires avec des actions supplémentaires pour compenser la dilution.
Le règlement, qui était évalué à plus de 100 millions de dollars, avait fluctué en fonction du cours de l'action de la société. Les actions d'AMC se négociaient à 8 $. 80 après clôture à 4 $. 40, tandis que les unités APE ont chuté de 63% à 0 $. 67.
Le juge, le vice-chancelier Morgan T. Zurn, a précisé que sa décision ne traitait pas des diverses théories de manipulation du marché soulevées par des milliers d'actionnaires. La tâche du tribunal était uniquement d'approuver ou de rejeter le règlement proposé. Zurn a déclaré à son avis : "Pour aller droit au but, le règlement ne peut être approuvé tel que soumis. "
Les investisseurs qui ont négocié le règlement examinent maintenant leurs options à la lumière de la décision du tribunal. La décision a renvoyé l'affaire à la planche à dessin, créant une incertitude pour AMC, qui cherchait à se recapitaliser en convertissant les APE et en émettant des actions supplémentaires.
Larry Hamermesh, un expert en droit des sociétés du Delaware, note que l'appel du juge à un ralentissement indique que des révisions au règlement sont susceptibles d'être apportées. AMC a été impatient de procéder à la conversion des APE en raison des défis posés par la hausse des taux d'intérêt, qui ont compliqué son financement par emprunt.
La bataille juridique entourant les APE a été amère, opposant AMC à de nombreux investisseurs amateurs qui ont participé au rallye "meme stock" qui a sauvé la chaîne de théâtre en détresse pendant la pandémie. Ces APE ont été émises l'année dernière, dont une partie importante à Antara Capital LP, et leur conversion est depuis lors un sujet de discorde. Chaque unité APE représente théoriquement 1/100e d'une action privilégiée, soit l'équivalent de 100 actions de catégorie A, mais elles ont été négociées avec une forte décote en raison de l'incertitude entourant le processus de conversion.
Alors qu'une majorité d'actionnaires ordinaires qui ont voté sur le plan de conversion APE initial étaient favorables, de nombreux investisseurs particuliers s'y opposent, craignant une dilution de leurs actions ou s'abstenant complètement de voter. Plus de 2 800 investisseurs particuliers ont exprimé leur opposition au règlement dans des lettres adressées au tribunal, et quelques-uns se sont même présentés à l'audience de règlement en juin pour s'y opposer formellement.
Le procès des actionnaires, mené par un fonds de pension et un actionnaire individuel, accuse AMC de s'engager dans un plan d'ingénierie d'entreprise illégal qui vise à marginaliser sa base d'investisseurs. La poursuite se concentre sur une clause de "vote miroir" qui permet à une société dépositaire d'actions de voter toutes les actions privilégiées proportionnellement en fonction des votes APE réels exprimés. Cette politique, combinée au vote significatif d'Antara en faveur de l'accord, a conduit à des accusations de manipulation.
La décision de la juge Zurn était principalement centrée sur la portée du règlement proposé, qu'elle jugeait trop large. La libération des créances légales détenues par les actionnaires ordinaires, y compris les créances relatives aux APE, était un sujet de préoccupation. Le juge a souligné l'antagonisme entre le capital social et les APE, précisant que « ce qui est mauvais pour le commun est bon pour l'APE. " Elle a souligné que le paiement du règlement, sous la forme d'actions ordinaires supplémentaires, ne peut pas servir de base à la libération des réclamations concernant les APE car il provient en fin de compte des poches des détenteurs d'APE.
Au cours de l'audience de règlement, Zurn a exprimé son scepticisme quant à la possibilité de renoncer aux réclamations investisseur par investisseur plutôt qu'action par action. Bien que le fonds de pension mis en cause dans l'affaire détienne également des parts APE, il est considéré comme chef de file uniquement en sa qualité d'actionnaire ordinaire.
Avec la décision du tribunal repoussant l'affaire et les plans d'AMC pour la conversion de l'APE sur la planche à dessin, il reste à voir comment la situation se déroulera. Le règlement fera probablement l'objet de révisions et les efforts de recapitalisation d'AMC connaîtront de nouveaux retards.