AMC Entertainment Holdings Inc. odnotowała gwałtowny wzrost cen akcji klasy A po zaskakującym orzeczeniu sądu w piątek. Sędzia z Delaware uniemożliwił firmie zamianę jej kontrowersyjnych jednostek uprzywilejowanych APE na akcje zwykłe. Ta decyzja spowodowała, że akcje klasy A AMC wzrosły do 100% w obrocie poza godzinami pracy. W orzeczeniu odrzucono proponowaną ugodę, która pozwoliłaby na kontynuację konwersji, jednocześnie rekompensując zwykłym akcjonariuszom dodatkowe akcje w celu zrównoważenia rozwodnienia.
Ugoda, która została wyceniona na ponad 100 milionów dolarów, wahała się w zależności od ceny akcji firmy. Akcje AMC kosztowały 8 USD. 80 po zamknięciu na 4 USD. 40, podczas gdy jednostki APE spadły aż o 63% do 0 USD. 67.
Sędzia, wicekanclerz Morgan T. Zurn wyjaśniła, że jej orzeczenie nie odnosi się do różnych teorii manipulacji na rynku podnoszonych przez tysiące akcjonariuszy. Zadaniem sądu było wyłącznie zatwierdzenie lub odrzucenie proponowanej ugody. Zurn stwierdziła w swojej opinii: „Aby przejść do sedna sprawy, ugoda nie może zostać zatwierdzona jako złożona. „
Inwestorzy, którzy negocjowali ugodę, rozważają teraz swoje opcje w świetle decyzji sądu. Orzeczenie odesłało sprawę z powrotem do komisji kreślarskiej, powodując niepewność dla AMC, która stara się dokapitalizować poprzez konwersję APE i emisję dodatkowych akcji.
Larry Hamermesh, ekspert w dziedzinie prawa spółek Delaware, zauważa, że wezwanie sędziego do spowolnienia wskazuje, że prawdopodobnie zostaną wprowadzone zmiany w ugodzie. AMC chętnie przystąpiła do konwersji APE ze względu na wyzwania związane z rosnącymi stopami procentowymi, które skomplikowały jej finansowanie pożyczkowe.
Bój prawny wokół APE był zaciekły, a AMC zmierzyło się z wieloma inwestorami-amatorami, którzy uczestniczyli w rajdzie „akcji memów”, który uratował sieć kin w trudnej sytuacji podczas pandemii. Te APE zostały wyemitowane w zeszłym roku, w tym znaczna część dla Antara Capital LP, i od tego czasu ich konwersja jest przedmiotem sporu. Każda jednostka APE teoretycznie reprezentuje 1/100 akcji uprzywilejowanej, co odpowiada 100 akcjom klasy A, ale zostały one sprzedane z dużą dyskontem ze względu na niepewność co do procesu konwersji.
Podczas gdy większość akcjonariuszy zwykłych, którzy głosowali za pierwotnym planem konwersji APE, była za, wielu inwestorów detalicznych sprzeciwia się temu posunięciu, obawiając się rozwodnienia swoich akcji lub całkowitego wstrzymania się od głosu. Ponad 2800 inwestorów indywidualnych wyraziło swój sprzeciw wobec ugody w pismach skierowanych do sądu, a kilku nawet pojawiło się na rozprawie ugodowej w czerwcu, aby formalnie zgłosić sprzeciw.
Pozew akcjonariuszy, prowadzony przez fundusz emerytalny i indywidualnego akcjonariusza, oskarża AMC o udział w nielegalnym programie inżynierii korporacyjnej, którego celem jest odsunięcie jej bazy inwestorów. Pozew koncentruje się na klauzuli „głosowania lustrzanego”, która umożliwia spółce będącej depozytariuszem akcji głosowanie na wszystkie akcje uprzywilejowane proporcjonalnie na podstawie faktycznie oddanych głosów APE. Ta polityka, w połączeniu ze znaczącym głosowaniem Antary za transakcją, doprowadziła do oskarżeń o manipulację.
Orzeczenie sędzi Zurn koncentrowało się przede wszystkim na zakresie proponowanej ugody, którą uznała za zbyt szeroką. Zwolnienie roszczeń prawnych posiadanych przez zwykłych akcjonariuszy, w tym roszczeń dotyczących APE, było kwestią niepokojącą. Sędzia podkreślił antagonizm między akcjami zwykłymi a małpami człekokształtnymi, stwierdzając, że „to, co jest złe dla wspólnego, jest dobre dla małp człekokształtnych. Podkreśliła, że wypłata ugody, w postaci dodatkowych akcji zwykłych, nie może stanowić podstawy do zwolnienia roszczeń dotyczących APE, ponieważ ostatecznie pochodzi z kieszeni posiadaczy APE.
Podczas rozprawy ugodowej Zurn wyraził sceptycyzm co do możliwości odstąpienia od roszczeń na zasadzie inwestor po inwestorze, a nie na zasadzie akcji. Chociaż fundusz emerytalny, którego dotyczy sprawa, również posiada jednostki APE, jest uważany za głównego powoda wyłącznie jako zwykły akcjonariusz.
Po decyzji sądu przesuwającej sprawę i planach AMC dotyczących konwersji APE z powrotem na deskę kreślarską, okaże się, jak rozwinie się sytuacja. Ugoda prawdopodobnie zostanie poddana rewizji, a wysiłki AMC w zakresie dokapitalizowania napotkają dalsze opóźnienia.