AMC Entertainment Holdings Inc. zag een stijging van zijn klasse A-aandelen na een verrassende rechterlijke uitspraak op vrijdag. De rechter in Delaware belette het bedrijf om zijn controversiële APE-voorkeurseenheden om te zetten in gewone aandelen. Door deze beslissing stegen de klasse A-aandelen van AMC tot 100% in de handel na sluitingstijd. De uitspraak verwierp een voorgestelde schikking die het mogelijk zou hebben gemaakt om de conversie door te laten gaan terwijl de gewone aandeelhouders werden gecompenseerd met extra aandelen om verwatering tegen te gaan.
De schikking, die werd gewaardeerd op meer dan $ 100 miljoen, schommelde op basis van de aandelenkoers van het bedrijf. AMC-aandelen werden verhandeld tegen $ 8. 80 na sluiting op $4. 40, terwijl de APE-eenheden maar liefst 63% kelderden tot $ 0. 67.
De rechter, vice-kanselier Morgan T. Zurn, verduidelijkte dat haar uitspraak niet inging op de verschillende theorieën over marktmanipulatie die door duizenden aandeelhouders naar voren werden gebracht. De taak van de rechtbank was uitsluitend om de voorgestelde schikking goed te keuren of af te wijzen. Zurn verklaarde naar haar mening: "Om ter zake te komen: de schikking kan niet worden goedgekeurd zoals ingediend. "
De investeerders die over de schikking hebben onderhandeld, overwegen nu hun opties in het licht van de beslissing van de rechtbank. De uitspraak heeft de zaak teruggestuurd naar de tekentafel, wat onzekerheid veroorzaakte voor AMC, dat probeerde te herkapitaliseren door de APE's om te zetten en extra aandelen uit te geven.
Larry Hamermesh, een expert op het gebied van ondernemingsrecht in Delaware, merkt op dat de oproep van de rechter tot vertraging aangeeft dat er waarschijnlijk herzieningen van de schikking komen. AMC stond te popelen om door te gaan met de conversie van APE's vanwege de uitdagingen van stijgende rentetarieven, die de financiering van leningen hebben bemoeilijkt.
De juridische strijd rond de APE's is bitter geweest, waarbij AMC het opneemt tegen veel van de amateur-investeerders die deelnamen aan de 'meme stock'-bijeenkomst die de noodlijdende theaterketen tijdens de pandemie redde. Deze APE's zijn vorig jaar uitgegeven, waaronder een aanzienlijk deel aan Antara Capital LP, en hun conversie is sindsdien onderwerp van discussie geweest. Elke APE-eenheid vertegenwoordigt theoretisch 1/100ste van een preferent aandeel, gelijk aan 100 klasse A-aandelen, maar ze zijn verhandeld met een forse korting vanwege onzekerheid over het conversieproces.
Hoewel een meerderheid van de gewone aandeelhouders die voor het oorspronkelijke APE-conversieplan hebben gestemd, voor waren, verzetten veel particuliere beleggers zich tegen de stap, uit angst voor verwatering van hun aandelen of om helemaal niet te stemmen. Meer dan 2.800 particuliere beleggers uitten hun verzet tegen de schikking in brieven aan de rechtbank, en enkelen kwamen zelfs naar de schikkingshoorzitting in juni om formeel bezwaar te maken.
De aandeelhoudersrechtzaak, geleid door een pensioenfonds en een individuele aandeelhouder, beschuldigt AMC van betrokkenheid bij een illegaal bedrijfstechnisch plan dat tot doel heeft zijn investeerdersbasis buitenspel te zetten. Het pak concentreert zich op een "spiegelstemming" -clausule die een effectenbewaarbedrijf in staat stelt om alle preferente aandelen proportioneel te stemmen op basis van de daadwerkelijk uitgebrachte APE-stemmen. Dit beleid, gecombineerd met Antara's significante stem voor de deal, heeft geleid tot beschuldigingen van manipulatie.
De uitspraak van rechter Zurn was voornamelijk gericht op de reikwijdte van de voorgestelde schikking, die zij als te ruim beschouwde. Het vrijgeven van juridische claims van gewone aandeelhouders, inclusief claims met betrekking tot de APE's, was een punt van zorg. De rechter benadrukte de tegenstelling tussen de gewone aandelen en de APE's en stelde dat "wat slecht is voor de gewone, goed is voor de APE. " Ze benadrukte dat de schikkingsbetaling, in de vorm van extra gewone aandelen, niet kan dienen als basis voor het vrijgeven van claims met betrekking tot de APE's, aangezien deze uiteindelijk uit de zakken van APE-houders komt.
Tijdens de schikkingshoorzitting uitte Zurn scepsis over de mogelijkheid om claims per belegger kwijt te schelden in plaats van per aandeel. Hoewel het bij de zaak betrokken pensioenfonds ook APE-aandeelhouders bezit, wordt het uitsluitend in zijn hoedanigheid van gewone aandeelhouder als hoofdeiser beschouwd.
Nu de beslissing van de rechtbank de zaak en AMC's plannen voor APE-conversie terug naar de tekentafel duwt, valt nog te bezien hoe de situatie zich zal ontvouwen. De schikking zal waarschijnlijk worden herzien en de herkapitalisatie-inspanningen van AMC zullen verdere vertraging oplopen.